《通知》印发背景

随着《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》的相继修订与施行，我国企业治理与外商投资管理体系迎来了重大变革。这两部法律在优化营商环境、规范市场主体行为、强化投资者权益保护等方面提出了新的要求，同时也对企业的财务处理实务产生了深远影响。
对于上述两项法规颁布之后所产生的财务处理问题，2025年6月9日财政部及相关部门发布了财资〔2025〕101号《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，其中第二条对以非货币财产作价出资相关问题进行了进一步明确。

1.非货币出资的范围与条件

根据《公司法》第四十八条及财资〔2025〕101号文第二条规定，股东可以用于出资的非货币财产包括：
（1）实物（如设备、存货）
（2）知识产权（如专利、商标、著作权）
（3）土地使用权
（4）股权、债权等

根据《公司法》第四十八条规定，非货币出资的关键条件是可以用货币估价并可以依法转让。

2.强制评估要求及内部决策程序

根据财资〔2025〕101号文第二条规定，企业接受股东以非货币财产出资的，应当按照《财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。

根据财企〔2009〕46号文第二条规定，以非货币财产出资的，应当委托依法设立的资产评估机构进行资产评估。

法规解读：非货币财产出资的作价在内部决策程序中十分重要，如果没有进行资产评估，可能会导致出资作价和公允价值不匹配，影响内部决策的制定。当资产的实际公允价值低于出资作价时，会导致出资不足的情况，损害公司、其他股东及债权人的利益。
因此，此次发文重申了非货币财产出资应当进行资产评估，包括《公司法》2023年12月修订版中新增列举的股权、债权出资；同时也强调了流程的合规性，即非货币财产出资必须根据出资的具体用途（设立、增资、合并、分立等），分别遵循《公司法》《公司章程》及企业内部制度规定的决策程序。例如出资协议、股东决议及章程中，应载明非货币财产出资的详细信息，包括资产评估结果。

3.明确“权益实现”审查义务

根据财资〔2025〕101号文第二条规定，对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书。

该规定旨在要求公司关注非货币资产的权益实现风险。例如：

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• 知识产权是否存在侵权风险？
• 土地使用权是否附带抵押或限制条款？
• 股权/债权是否具有可执行性？

实务建议：对高价值资产，建议取得法律意见书，确保权属清晰，同时也可以在出资协议中约定瑕疵担保责任。

4.出资不足的风险

股东之间的相互监督职责

《公司法》第五十条  有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

对于股东虚假出资的处罚规定

《公司法》第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；
情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

评估公司的连带责任

《公司法》第二百五十七条  承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

5.总结

财资〔2025〕101号文第二条主要是在《公司法》第四十八条的基础上，进一步规范了非货币财产出资行为。

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• 强调非货币财产出资应当进行资产评估，以确定资产公允价值，规避出资不足的风险；
• 强调公司应充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书，以规避因法律瑕疵导致资产权益无法实现的风险；
• 强调流程合规性，非货币财产出资应按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序，保障决策的有效性和合法性。

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