随着《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》的相继修订与施行，我国企业治理与外商投资管理体系迎来了重大变革。这两部法律在优化营商环境、规范市场主体行为、强化投资者权益保护等方面提出了新的要求，同时也对企业的财务处理实务产生了深远影响。
对于上述两项法规颁布之后所产生的财务处理问题，2025年6月9日财政部及相关部门发布了财资〔2025〕101号《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》，其中对于原基于三资企业法下计提的职工奖励及福利基金的财务处理进行了明确。

1 职工奖励及福利基金是否应当继续计提？

职工奖励及福利基金原先系由《中外合资经营企业法实施条例》及《外资企业法实施细则》所规定的，中外合资企业及外商独资企业利润分配的前置条件，例如，根据外资企业法实施细则的规定，外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
2020年新的外商投资法颁布后，原三资企业法不再执行，原三项基金储备基金、企业发展基金及职工奖励及福利基金的计提要求也不再明确；而2024年新公司法颁布后，根据其第二百一十条的要求，企业改为计提法定公积金及任意公积金。但均未对原外资企业的三项基金作出明确规定。
对此，本次颁布的财资〔2025〕101号明确了三项基金的计提要求：
①适用《公司法》组织形式、组织结构及其活动准则的外商投资企业，应当根据《公司法》规定提取法定公积金、任意公积金。储备基金结余转为法定公积金管理使用，企业发展基金结余转为任意公积金管理使用。非公司制外商投资企业参照执行。
②外商投资企业自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025年1月1日后计提的应予冲回。

2 已经计提的职工奖励及福利基金如何处理？

财资〔2025〕101号规定，外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。
根据上述条款，已经计提单尚未使用的职工奖励及福利基金，应仍按原计提时用途使用，根据财工字[1993]474号的规定，职工奖励及福利基金，用于职工非经常性奖励，补贴购建和修缮职工住房等集体福利。因此，尚未使用完毕的职工奖励及福利基金，仍应在此范围内作职工集体福利之用。

3 清算时，已经计提的职工奖励及福利基金如何处理？

财资〔2025〕101号规定，清算时，除按照《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号）规定应作为负债管理的之外，职工奖励及福利基金按照《关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知》（财工字[1995]222号）执行。
上述具体规定为：

财企〔2006〕67号
企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债管理。

财工字[1995]222号
四、清算企业的财产包括宣布清算时企业的全部财产以及验算期间取得的资产。除国家另有规定外，以下三部分不属于清算财产(以下称三部分财产):
1.企业结余的职工奖励和福利基金、中方职工住房周转金以及用这两项基金购建的各项财产、设施；
2.企业结余的中方职工保险福利费；
3.企业结余的工会经费以及用工会经费购建的财产。

财工字[1995]222号
八、外商投资企业清算完毕，外商撤出股权，中方投资者对分得的剩余财产，应根据不同的性质、形态和中方投资者的资金来源，进行相应的财务处理。其中第四条所规定时三部分财产分别以下情况处理:
(1)企业改由中方投资者继续经营的，三部分财产继续留给企业使用，其中，企业结余的职工奖励和福利基金及用这项基金购建的各项财产并入公益金；结余的中方职工保险福利费并入应付职工福利费；结余的住房周转金及用这项资金购建的财产，并入住房周转金；结余的工会经费及用工会经费购建的财产转入新企业的工会帐户中。
(2)企业解散时，中方投资者有两家或两家以上，其中一家或两家拟撤出股权，三部分财产应主要留在中方职工所在的企业按规定使用，具体分配比例，由各中方投资者协商确定。
(3)外资企业终止，三部分财产交给接收单位按规定使用。

如上述规定及相关对于职工奖励及福利基金的定义规范，从历史角度而言，计提的职工奖励及福利基金应作为企业对于职工整体的福利性负债理解，其会计科目也相应归属于负债而其用途也相应受限。因此，企业如果在清算中直接将其作为清算财产向股东进行分配，则存在着分配处理同基金的计提目的和用途相悖的瑕疵。因而在实务中，往往是企业职工整体在离职补偿金协议达成一致的前提下已经基本完成遣散，职工奖励及福利基金的福利使用对象已经消失，从而该福利性负债于企业清算中被视作职工对于企业的债务免除，归入清算收益并形成清算财产向股东分配。
在此理解下，计提而未使用的职工奖励及福利基金，虽然其系企业的税后利润计提形成，但在清算中如果理解为债务免除收益，应考虑纳入清算损益表，一并计算企业所得税。
但是，由于企业主管税务机关对于税务处理的自由裁量权，或负责企业清算税务鉴证的税务师事务所，着重考虑到“税后利润计提形成”的因素；不排除在实务中，对于计提而未使用的职工奖励及福利基金向股东分配，不再征收企业所得税的可能性。对此，企业应在清算过程中主动同主管税务机关进行沟通，以确定职工奖励及福利基金的企业所得税处理。

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